(00:00:04) Александр Селезнев: Привет, с вами подкаст «Базовый Блок», подкаст про блокчейн у микрофона. Сегодня Александр Селезнев, и это выпуск номер 209. Выпуск немного необычный, потому что обычно центром интереса нашего подкаста в первую очередь являются технологии. Однако, как вы знаете, в последнее время мы стали уделять больше внимания смежным областям: экономике, финансам, юридической стороне крипты и даже регуляциям. Почему? Сложно отрицать, что в последние годы все эти факторы оказывают едва ли не более сильное влияние на развитие блокчейн-индустрии, чем энтузиазм разработчиков и исследователей. Поэтому, когда мне предоставилась возможность позвать на подкаст человека, который хорошо знает, как работает регулятор и каким понятийным аппаратом он оперирует, я не смог отказаться от этой возможности. Думаю, что даже если вас всё это не интересует и вы отпетый криптоанархист, всё равно крайне полезно знать, из каких на самом деле предпосылок исходят те, кто регулирует крипту и нашу индустрию, какими они оперируют понятиями, какие цели глобально преследуют, чтобы эту позицию не упрощать и не демонизировать, не дай бог, а лучше её понимать и как-то с ней и в ней существовать. Сегодня у нас в гостях Михаил Ионцев. У Михаила солидный список регалий: он доцент Высшей школы экономики и РАНХиГС, член рабочих групп Гаагской конференции по международному частному праву, посвящённых регулированию цифровых активов, и руководитель направления юридического департамента Банка России. Михаил, привет.

(00:01:40) Михаил Ионцев: Приветствую. Очень рад принять участие в вашем подкасте.

(00:01:43) Александр Селезнев: Взаимно. Немного расскажу, как мы познакомились с Михаилом. Мы познакомились на конференции CodeFest в Новосибирске, где оба выступали с докладами о крипте, и мне показалось, что Михаил — очень интересный человек и собеседник. Думаю, наш выпуск будет несколько осложняться тем, что мы из разных сфер и говорим на несколько разных языках, но я уверен, что получится очень интересно.

(00:02:11) Михаил Ионцев: Я тоже верю в успех нашего сотрудничества: у меня первое образование математическое, и в целом я недалёк от вашей материи. Думаю, какие-то вещи я могу понимать из прошлых жизней и буду стараться.

(00:02:28) Александр Селезнев: Супер, спасибо. Перед тем как мы начнём, хочу поблагодарить тех, кто поддерживает наш подкаст. Это в первую очередь наши патроны на сайте patreon.com/basicblockradio и на сайте boosty.to/basicblockradio. Огромное вам спасибо, ваша поддержка очень греет.

(00:02:41) Александр Селезнев: Также огромное спасибо нашим спонсорам. Сегодня их четверо. Zerion представляет Zerion API — мощный инструмент для Web3-разработчиков, с помощью которого можно в реальном времени получать данные о кошельках, токенах и DeFi-позициях на огромном количестве блокчейнов, включая Ethereum и Solana. API предоставляет детальные человекочитаемые транзакции, мультичейн и uptime на уровне многих девяток процентов. Есть масштабируемость до тысяч запросов в секунду, и Zerion API уже используют OpenSea, Uniswap, WalletConnect и другие компании.

(00:03:20) Александр Селезнев: Нас поддерживает 1inch. Это проект с 23 миллионами пользователей и оборотом около миллиарда долларов в сутки. По данным The Block, 1inch контролирует около 60% рынка свопов. Через 1inch можно выгодно обменивать токены между Ethereum, Polygon, Arbitrum и другими сетями, получая лучший курс и защиту от MEV-ботов. На этой неделе 1inch запустили обмены между Solana и EVM-совместимыми сетями. Всё это уже работает в проде. Плюс 1inch делает кошелёк с личными ключами, мониторинг портфеля и криптокарту. Для разработчиков — полный набор API на 1inch.dev.

(00:04:03) Александр Селезнев: Нас поддерживает Fluence. Недавно у нас в гостях был CEO Fluence Евгений Пономарев — большое спасибо. Fluence — облачная платформа на базе децентрализованной инфраструктуры, которая даёт более дешёвую и отказоустойчивую альтернативу традиционным облачным решениям вроде AWS, Hetzner и Digital Ocean. С помощью Fluence вы получаете доступ к глобальной сети независимых провайдеров, можете быстро запускать виртуальные серверы и разворачивать рабочие нагрузки по всему миру.

(00:04:32) Александр Селезнев: И напоследок нас поддерживает GOSH — core-разработчик блокчейна Acki Nacki, основанного на протоколе, который достигает консенсуса за две итерации, самый быстрый из теоретически возможных. GOSH готовится к запуску Mainnet, и когда вы слушаете этот подкаст, Mainnet, вероятно, уже запущен. В коммьюнити многие миллионы участников и крупные партнёрства с enterprise вроде Oracle и Amper Computing. Очень надеюсь, что скоро сделаем выпуск с лидером GOSH Митей Горошевским. Stay tuned.

(00:05:08) Александр Селезнев: После благодарностей пора развернуться лицом к гостю. Михаил, мы всегда начинаем подкаст с одного и того же вопроса: как ты попал в крипту, как она тебя заинтересовала? Наверное, к тебе этот вопрос неприменим в том виде, в котором мы обычно его задаём, но как ты оказался связан с криптой?

(00:05:33) Михаил Ионцев: На самом деле всё достаточно банально. Мне нужно было получать и оплачивать своё образование в одном европейском университете. Этот университет связан с психоанализом и психоаналитическим образованием, он находится в Швейцарии, и одной из опций была оплата в цифровых валютах. Я ею воспользовался, и с тех пор началась моя эпоха использования цифровых валют и изучения разных инструментов — это личная история. Параллельно я работал в Газпромбанке, где занимался развитием экосистемы и начинал развивать проекты, связанные в том числе с цифровой валютой, и активно занимался анализом. Моя преподавательская деятельность в РАНХиГС тоже началась с интереса к нестандартным способам инвестирования и платежа. Меня всегда интересовали новые явления, в том числе в праве, которые вызывают определённые проблемы: как регулировать оборот цифровых валют — огромный вопрос, потому что сфера фактически находится в достаточно серой зоне с точки зрения регулирования, и то, как её лучше выстроить наиболее оптимально, — одна из интереснейших задач, которую решают юристы по всему миру, и не только юристы, но и экономисты. Сегодня, наверное, буду неймдропить, но какие-то имена знать нужно и кого я буду рекомендовать для чтения. У меня, наверное, три мотива попадания в эту сферу. Первый — личный: оплачивать образование. Второй — профессиональный: строить цифровые проекты. Третий — академический интерес.

(00:07:22) Александр Селезнев: Круто, хорошо, спасибо. Думаю, построим выпуск сегодня так. Давай сначала поговорим про международный контекст: как в мире в целом относятся к разным ипостасям крипты, цифровых валют — так это принято называть у регулятора — и стейблов. Потом предлагаю сузить внимание до того, что происходит в РФ, и немного поговорить о специфике: как на практике регулируются разные аспекты, DAO, майнинг и так далее. Начнём с общемировых понятийных вещей. По ходу будем разбираться, что означают те или иные слова, какие основные понятия лежат в основе. Начнём с предельно широкого вопроса. Какие сейчас тенденции и практики регулирования крипты в мире? Можно отдельно рассмотреть США, ЕС, азиатские страны.

(00:08:23) Михаил Ионцев: Сегодня мне отвечать на этот вопрос гораздо проще, чем год или два назад. На настоящий момент и группа G20, и Совет по финансовой стабильности, и Банк международных расчётов, и FATF конвергентно сошлись в определённой точке, где мы наблюдаем единство позиций или их большее сходство. Недавно даже Китай заявил, что будет пересматривать политику в отношении стейблкоинов. Здесь для меня как для юриста важно определить, что мы называем криптой и о чём будем предметно говорить. Когда вы говорите юристу «крипта», юрист во многом не поймёт, о чём речь. Кто-то имеет в виду стейблкоин, кто-то — алгоритмический стейблкоин, кто-то — нативную цифровую валюту вроде Bitcoin или Ethereum. Кто-то отнесёт сюда же NFT. Разные объекты, огромный спектр, но для юриста это разные сущности. В юридической призме они раскладываются на очень интересные «кирпичики», и мы их сегодня тоже обсудим. Возвращаясь к тому, к чему сошлись G20, Совет по финансовой стабильности, Банк международных расчётов и FATF: так или иначе нужно определённым образом создавать регулирование инфраструктуры, в которой обращается цифровая валюта. Глобально таких подходов может быть два. Первый — создание централизованной инфраструктуры, классический приём, когда создаётся определённое лицо в виде фактического или юридического посредника, об этих тонкостях я могу сказать позже. Главное — это точка входа, которая даёт возможность использовать публичный блокчейн для операций с цифровой валютой, с иностранными цифровыми правами, стейблкоинами и т. п. Это первый подход: централизованный, создание лица, которое будет предоставлять отчётность, проводить идентификацию. Моделей много. Это может быть кастодиальная модель, когда посредник не даёт вам непосредственного доступа к цифровой валюте, а только отражает в личном кабинете количество, рисует картинку: у вас столько-то биткоинов, при этом распоряжается ими только он, у вас нет доступа к адресу-идентификатору, к записи в реестре, вы можете даже не знать этот адрес. Есть некастодиальная модель: посредник обеспечивает доступ к открытому блокчейну, а вы сами совершаете операции, храните ключи и т. д. Модели разные, но они централизованы. Такие подходы есть в ряде государств, они свойственны странам СНГ — Казахстан, Узбекистан, Кыргызстан — модель там активно адаптируется, но не только там. Во многом из-за распространения централизованных бирж цифровых валют, CEX, Binance и других крупных институциональных игроков такой подход просачивается в Канаду, США, Бразилию, Аргентину, по всему миру. Другой, радикальный подход, со своими плюсами, которому эти организации тоже уделяют внимание, — регулирование децентрализованных финансов. Если предыдущий пример — централизованные финансы, модель централизации блокчейна через институциональных игроков, то другая модель — DeFi: мы не регулируем тех, кто предоставляет доступ, каждый в принципе может получить доступ к открытой сети, и тогда мы пытаемся регулировать кого? В первую очередь разработчиков приложений: регистрируем их, предъявляем требования, разрабатываем стандарты, ведём реестр. Второе — аудиторы смарт-контрактов, лица, которые отвечают за безопасность и операционную непрерывность таких приложений: для них тоже стандарты, порядок проверки, проверки сами, поручаем государственному органу надзор и контроль. Третье — поставщики информации, оракулы, разработчики оракулов, потому что информация в открытом блокчейне играет невероятную роль, особенно та, что подтягивается с биржевых и официальных источников: курсы валют, котировки. Мы регулируем всех, кого можем из тех, кто разрабатывает. Плюс, как, например, OFAC в США, к узлам можно предъявлять требования для тех, кто располагается на зарегистрированной территории и является резидентом США: какие транзакции как проверяются. Эту модель тоже оценивают, в том числе в регуляторных экспериментах. Подытоживая: независимо от выбранной модели, централизованной или децентрализованной, общий вывод — эту сферу надо регулировать. Я сам себе задам вопрос: почему регулировать, а не просто запретить? Это просто и понятно и не требует столько сил. Сильный аргумент, если бы не исследования Банка международных расчётов и Совета по финансовой стабильности, которые показали, что такие запреты неэффективны. Их администрировать практически невозможно. Нужно установить контроль практически над всеми устройствами на территории, полностью идентифицировать привязку устройств к лицам и в непрерывном режиме мониторить возможность выхода в открытую сеть. Это влечёт невероятное количество ресурсов и отдельную «криптополицию», которая, как представляется, во много раз превосходит весь государственный аппарат. Именно из открытости и трансграничного характера открытого блокчейна запрет становится крайне неэффективным. Поэтому нужно создавать определённые регуляторные условия. Микроитог: и Международная организация комиссий по ценным бумагам сказала это в отношении DeFi, и Банк международных расчётов, особенно Рафаэль Ауэр (Raphael Auer), который возглавляет Центр цифровизации финансового рынка в Банке международных расчётов, и выступления членов правления Совета по финансовой стабильности. Совет по финансовой стабильности — всем рекомендую предельно внимательно следить за публикациями этого международного органа. В топ-5 своих задач они поставили создание регуляторной среды для DeFi так, чтобы сохранить преимущества и минимизировать риски.

(00:16:15) Александр Селезнев: У меня здесь сразу миллион вопросов. Давай последние попробую задать. Если я правильно понимаю альтернативу, как ты сказал: либо регулировать разработчиков, аудиторов, оракулов, либо требования к узлам, либо давать пользователям централизованную точку входа, либо альтернатива — просто всё запретить. Тогда это напоминает что-то вроде полного контроля над всем, как в Синьцзяне, в уйгурском автономном округе. Я в этом вижу глобальную мотивацию — убрать какие-то риски, которые появляются. Это главная мотивация, или есть мотивация использовать возможности, которые даёт технология?

(00:17:02) Михаил Ионцев: Нужно отметить, что любая технология даёт и возможности, и риски. Можно зайти на любую публичную панель — там всегда так: биометрия, возможности и риски; цифровые валюты, возможности и риски. Так про любую технологию. Конечно, все международные организации в финансовой сфере, которые уделяют этому внимание, и исследования финансового рынка говорят о возможностях. Их сложно отрицать, мы все о них знаем: сниженные издержки, скорость операций, развитие платёжной инфраструктуры и многое другое. Риски тоже можно обсуждать отдельно, и многие из них уже сейчас можно решать. Например, анонимизация уходит за счёт цифрового комплаенса. Цифровой комплаенс позволяет посредством разметки деанонимизировать транзакции, установить связи и т. п. Другие риски — взломы смарт-контрактов; здесь снова помогает аудит. Совсем недавно мы с тобой в моём юридическом клубе обсуждали протокол Aave — один из крупнейших, с огромной внутренней капитализацией. Есть работоспособные инструменты, как минимизировать эти риски.

(00:18:31) Александр Селезнев: Окей, хорошо, давай сейчас чуть подробнее пройдёмся по сущностям и свойствам крипты, которые в ней есть сейчас, и по тому, как к ним относится регулятор. Ты уже упомянул, что анонимность — это bad, плохо. Я так понимаю, для регулятора это обвешивается риторикой про то, что мы хотим уберечь законопослушных граждан от злоумышленников, если я правильно понимаю.

(00:19:06) Михаил Ионцев: Конечно, да. Любой регулятор заинтересован в том, чтобы финансовые инструменты и финансовая инфраструктура в целом не использовались для злоупотреблений в разных сферах.

(00:19:19) Александр Селезнев: Окей, вторая вещь — кастодиальность и некастодиальность, как я уже упомянул. У нас в принципе два принципиально разных подхода. Первый — когда мы всё on user's behalf, от имени пользователя, сами храним, а пользователю просто цифры на веб-сайте показываем. Есть некастодиальный подход, когда мы не регулируем пользователя как хранителя: он сам может всё держать в своём кошельке, а регулируется что-то дальше. Сейчас попробую сформулировать вопрос. Давай про кастодиальную модель.

(00:19:55) Михаил Ионцев: Кастодиальная модель очень простая. Фактически это расчётный банк, это банк: одна организация, ты приносишь наличку, тебе открывают счёт, ты даёшь поручения по счёту. Здесь то же самое: можешь принести наличку, организация купит крипту, проверит её на риски, откроет адреса, будет хранить и управлять ими и совершать операции от твоего имени по твоему адресу-идентификатору, который тебе открыла. В принципе это не отличается от банковских операций, только для тебя всё делают профессиональные экономисты, юристы, а ты обычный пользователь, который пришёл. Некастодиальная модель предполагает большую самостоятельность и квалификацию пользователя: посредник играет меньшую роль, он не совершает операции за тебя, значит, ты можешь совершить ошибочную операцию, где-то заблокировать средства на каком-нибудь протоколе — вариантов масса, но такую модель регуляторы по всему миру тоже рассматривают и оценивают, потому что у неё огромные плюсы. Во-первых, посреднику нужно меньше издержек, он сам несёт меньше издержек, значит, вход на рынок выше, конкуренция тоже выше, а это всегда хорошо для развития сервисов. Главное преимущество — более компромиссная модель по сравнению с «диким» DeFi, когда ты вообще не придумываешь посредников, а просто регулируешь тех, кто создаёт среду, блокчейн, а не тех, кто его использует. Здесь всё равно появляется поставщик услуг: «привет, через этот вход проходите, дальше сами». FATF, кстати, склоняется к некастодиальной посреднической модели: не без разницы, будет посредник всё делать от своего имени или только давать доступ к открытым сетям, главное — чтобы он проводил идентификацию лиц, которые совершают операции, и отслеживал, как они совершаются, обогащал базы для цифрового комплаенса.

(00:22:16) Александр Селезнев: Я вспомнил: если ты в курсе, как сейчас в Европе обстоят дела — если я не ошибаюсь, у них как раз был законопроект MiCA. Не помню, его уже приняли?

(00:22:46) Михаил Ионцев: Да, да, его приняли в 2023 году.

(00:22:47) Александр Селезнев: Мне казалось, он был достаточно restrictive — restrictive по-русски не знаю как — мне казалось, там обсуждалось, что нельзя вообще иметь некастодиальный кошелёк. Как в итоге они его приняли, в каком виде?

(00:22:57) Михаил Ионцев: Смотри, здесь хороший вопрос. Действительно, они рассматривают преимущественно кастодиальные сервисы, потому что де-факто создают классический инструмент, классическую инфраструктуру, банковскую и платежную в том числе. Они регулируют только оборот иностранных цифровых прав. Иностранные цифровые права — это то, что является имущественным правом и обращается в любой информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом. Если говорить совсем по-простому, это стейблкоины. Некоторые стейблкоины действительно могут быть признаны иностранными цифровыми правами. Здесь я подчеркну ключевую разницу. Меня как юриста всегда тянет в юридическую лексику, потому что я живу в этой системе координат. Все началось с Древнего Рима, я не мог не сказать об этом сегодня: как там Цицерон говорил о крипте. На самом деле в Древнем Риме было деление вещей на res corporalis и res incorporalis — телесные и бестелесные вещи, условно говоря. С тех пор в юридической доктрине сломано не одно копьё о том, как это понимать: как вещи осязаемые и неосязаемые, только как вещи и права, например имущественные, и так далее. Развернулась гигантская дискуссия. Когда у меня есть лицо, которое говорит: «Я тебе обещаю, что этот токен удостоверяет возможность у меня потребовать что-то», этот токен означает, что ты можешь ко мне прийти и разбираться, почему он работает или не работает. Когда есть имущественное право, как, например, в Tether, USDT, это воспринимается как правоотношения, связанные с иностранными цифровыми правами, потому что иностранное цифровое право — это имущественное право, требование к кому-то. А цифровая валюта — ты никому не предъявишь требования. Ты не придешь к узлу и не скажешь майнеру, который закрыл блок и выпустил биткоин: «У меня тут биткоин не так, не сяк».

(00:25:14) Александр Селезнев: Сейчас, давай на всякий случай уточним, пока мы далеко не ушли. Когда ты говоришь «цифровая валюта», ты подразумеваешь нативный токен сети — Bitcoin, Ethereum, окей. Когда ты говоришь «иностранное цифровое право», ты подразумеваешь стейблкоин, collateralized, обеспеченный стейблкоин? Или уже есть стейбл в иностранной валюте — я так понимаю, по этой характеристике это тоже иностранное цифровое право, да?

(00:25:45) Михаил Ионцев: Вообще здесь классификация устроена очень просто. Законодатель в 2018 году предпринял попытку определить, что такое цифровые деньги и цифровые права, и потерпел неудачу: в гражданский кодекс внесли только цифровые права, статья 141.1. Общее между цифровыми правами и цифровыми валютами в том, что ими можно распоряжаться непосредственно. Я могу передать тебе и цифровую валюту, и цифровое право, не прибегая к посреднику с централизованным учетом. Так нельзя сделать с другими имущественными правами. Если я хочу передать тебе безналичные денежные средства, я должен дать распоряжение банку, и он осуществит перевод. Без банка не обойтись. Если хочу передать бездокументарные ценные бумаги, я даю распоряжение реестродержателю или депозитарию, и он переводит тебе определенное количество ценных бумаг. Здесь сущность нематериальная — имущественное право, но я могу сам перевести тебе, если ты скажешь свой адрес-идентификатор: закину несколько цифровых прав или цифровых валют. Общее с точки зрения права: ими можно распорядиться без обращения к посреднику. Можно и с посредником, но принципиально ты распоряжаешься ими так же, как наличкой. Наличку мне тоже не нужно нести в банк, чтобы передать тебе, если она лежит у меня в кармане. Или яблоко — передам напрямую. Разное между цифровыми правами и цифровыми валютами с точки зрения права: у цифровых прав всегда есть эмитент, лицо, которое их выпустило. Если их выпустил эмитент, он зашил туда какое-то право. Например: «Ты можешь использовать это для погашения долгов». Если вы договоритесь, что это считается погашением долга, окей. Возникает вопрос: у тебя лежат USDT, а я — Tether. Они недавно перерегистрировались, новое название я еще не запомнил. В правилах на сайте я описываю объем твоих прав: обязуюсь поддерживать низкую волатильность, хранить резервы, которые ее обеспечивают, и так далее. Любые споры разрешаем в таком-то порядке, в таком-то третейском органе. Ты имеешь право от меня что-то потребовать — это уже цифровое право, у него есть эмитент. У цифровой валюты эмитента нет. Цифровая валюта, условно, как грибы: растет сама по себе, идут дожди — и вырастает цифровая валюта. Она возникает сама по себе с точки зрения юристов. Подытоживая: общее — распорядиться непосредственно и тем и другим; разное — у цифровых валют нет эмитента, у цифровых прав всегда есть лицо, которое их выпускает.

(00:29:28) Александр Селезнев: То есть с юридической точки зрения у цифровых валют, повторю для себя и для слушателей: цифровая валюта, Bitcoin — эмитента с юридической точки зрения нет, потому что некому идти жаловаться. У обеспеченных стейблкоинов или real world assets это уже цифровые права. Хорошо. Когда мы начали говорить про MiCA и вернемся к этому: ты сказал про иностранные цифровые права. Насколько я понимаю, это понятие существует в российском законодательстве. В европейском законодательстве оно тоже есть или называется по-другому?

(00:30:17) Михаил Ионцев: В законодательстве Европейского Союза как раз регламент MiCAR. Он знает несколько видов токенов: digital token, разные виды digital assets. Если токен номинирован в фиатной валюте какого-либо государства и только в этой валюте, это электронные денежные средства, они регулируются требованиями об ЭДС. Это практически ЭДС, которые в России тоже существуют уже с десяток лет — в 161-м законе, с восьмой по десятую статью, можно ознакомиться. Потом есть цифровые активы, обеспеченные имуществом, высоколиквидным: фонд и так далее — они тоже регулируются MiCAR. В принципе два вида токенов: ЭДС и те, что обеспечены как Tether — золотом, акциями, облигациями, государственными бумагами и тому подобное, и цифровые валюты, которые у них на балансе в открытых сетях. Хочу отметить: европейское законодательство оперирует термином asset, который переводят как «актив», но в российской юридической доктрине «актив» максимум в бухучете — для нас актив это что-то полезное, что можно использовать. В гражданском праве слово другое — имущество. Имущество может быть имущественными правами — тогда цифровые права, либо вещами — тогда, видимо, и цифровые валюты, потому что у вещей тоже нет эмитента. Создатели есть, но создатель стула тебе ничего не должен, кроме гарантии качества. К цифровым валютам многие в отечественной доктрине сводят их регулирование как вещей — может быть, нестандартный вывод. Если говорить об иностранных цифровых правах, главное: это имущественные права. Мы смотрим конкретный стейблкоин в открытой информационной системе: является ли он имущественным правом. Нужно установить, кто им владеет, кто выпустил, выпустил ли кто-то. Если кто-то выпустил и что-то пообещал по правилам — это иностранное цифровое право. Перечень максимально широкий: под иностранные цифровые права не попадают только иностранные ценные бумаги. Электронные денежные средства, выпущенные во Франции, с точки зрения нашего законодательства тоже иностранные цифровые права. Идея была в том, что если открыть 259-й закон, увидим: операторы информационных систем, где выпускают цифровые финансовые активы, могут любое иностранное цифровое право, удовлетворяющее требованиям Банка России, квалифицировать как цифровой финансовый актив и обращать в своей системе. То есть дать российским пользователям в России, в том числе внутри российской финансовой инфраструктуры, возможность использовать эти иностранные цифровые права при соблюдении условий.

(00:34:12) Александр Селезнев: Хорошо. Про это чуть дальше потом поговорим. Сейчас хочу задержаться на международном контексте. Задам общий вопрос. Верно ли я понимаю, что сейчас в мире, проговорим на всякий случай, есть понимание: есть стейблы, которые что-то означают в реальном мире — у меня 10 USDT, значит, Tether мне должен 10 долларов. Есть Bitcoin и ему подобное, по сути commodity, как золото: купил за 100 долларов, продал за 200, с разницы заплатил налог. В правовом смысле Bitcoin предельно похож на золото. Правильно я понимаю?

(00:35:10) Михаил Ионцев: Да.

(00:35:11) Александр Селезнев: Все, хорошо.

(00:35:12) Михаил Ионцев: Да, и здесь сразу хочется добавить: когда первый раз приходил закон в 2018 году, 34-й закон, там были цифровые деньги — это корректнее, чем «цифровая валюта». С точки зрения доктрины публичного права валютой называют то, у чего есть государственный эмитент: доллар — валюта Соединенных Штатов, рубль — валюта Российской Федерации, юань — валюта КНР. У цифровой валюты не то что публичного эмитента нет — эмитента нет вообще. Называть ее цифровыми деньгами было бы корректнее: деньги — экономическое понятие с определенными характеристиками, а с точки зрения права деньгами может быть все что угодно. Деньгами у нас является то, чем погашаются денежные долги. Забавный факт: деньгами с точки зрения права могут быть и вещи, и имущественные права — разные объекты права. Мы думаем: деньги, наличка, безналичка — какая разница. С экономической точки зрения, наверное, никакой, хотя от сферы зависит. С юридической — принципиальная: деньгами могут быть вещи, наличные деньги, и имущественные права, безналичные деньги. Безналичные деньги — это мои права требования к банку: я говорю банку, ты мне столько должен, и мы согласились меняться этими долгами. Есть ученые, которые считают иначе — Суханов, Евгений Алексеевич, большая фигура в отечественной цивилистике, считает, что безналичные деньги вообще не деньги. Позиция спорная, мне с ней сложно согласиться. Поэтому цифровая валюта — скорее цифровые деньги; «валюта» вносит в замешательство. 325-й закон об организованных торгах говорит, что цифровая валюта в принципе может быть признана биржевым товаром в рамках экспериментального правового режима.

(00:37:30) Александр Селезнев: Хорошо, давай сейчас поставлю свой вопрос. Насколько я понимаю, можно посмотреть на последние принятые законы в США. Там был GENIUS Act, акт про стейблкоины, который по сути сказал: мы с распростёртыми объятиями принимаем стейблкоины, выпущенные в USD, когда эмитент зарегистрирован в США, и так далее. Зелёный свет, мы очень рады, пожалуйста, выпускайте свои стейблкоины, используйте их для оплаты товаров и услуг. В Европе такого нет, там это пока, я так понимаю, плюс-минус серая зона, не до конца очерченная. В России, насколько я понимаю, пока красный свет: стейблкоин в рубле — вещь пока невозможная. Почему такая разница в отношении? Почему бы не сказать, что стейблкоин в рубле — это примерно то же самое, что я перевожу деньги через Сбербанк Онлайн бабушке на 10 тысяч рублей? Почему я не могу переводить 10 тысяч рублёвых стейблкоинов?

(00:38:44) Михаил Ионцев: Здесь есть разные подходы. Я, наверное, скажу так: в США, если обратить внимание, подход ровно такой же, как в Евросоюзе, в плане того, что будь резидентом и выпускай любые валюты, которые есть на нашей территории, в привязке к фиатным валютам на нашей территории. В США это только доллар, а в Евросоюзе — евро, национальные и локальные валюты. Там очень много разного: муниципальные деньги и прочее, теория денег безумна и интересна в этом плане. То есть выпускай, пожалуйста, любые. В этом они очень похожи. В России я бы не сказал, что у нас какой-то красный свет. У нас скорее регулятор идёт последовательно, изучает лучшие практики с целью их дальнейшего внедрения. Во-первых, нужно отметить, что у нас уже есть возможность выпускать локальные платёжные инструменты на блокчейне. У нас есть цифровые финансовые активы, которые являются цифровыми правами, и эти цифровые права могут включать денежные требования. Что это такое: я прихожу в блокчейн к одному из операторов и говорю: «Привет, оператор, хочу взять взаймы у кого-нибудь, пусть мне переведут деньги». В самом простом случае оператор меня проверяет по 115-ФЗ, по своим требованиям проверяет на риски банкротства и ещё что-нибудь, говорит: «Окей, заходи, Михаил Анатольевич». Я захожу и выпускаю так называемые цифровые финансовые активы — это вид цифровых прав, цифровой финансовый актив, и…

(00:40:22) Александр Селезнев: Сейчас, на секунду, давай дадим слушателю, который не подготовлен, немного бэкграунда. Я примерно понимаю, о чём ты говоришь. Ты говоришь про оператора блокчейна, ты подразумеваешь то, что у нас называется ОИС. Какая у нас ситуация сейчас в Российской Федерации: есть какое-то количество приватных блокчейнов, у Альфы свой, у Тинькофф свой, у Сбера свой. Ты можешь прийти туда как эмитент цифрового права — не иностранного, а нашего родного. И на этом приватном блокчейне произвести то, о чём ты сказал, то есть что-то выпустить.

(00:41:12) Михаил Ионцев: Да. При этом к эмитентам требования минимальные: ты должен быть юрлицом или индивидуальным предпринимателем, а остальные требования фактически устанавливаются в 115-м законе. Понятно, не должен быть преступником, условно говоря. Какие-то минимальные требования могут операторы установить у себя: не будь банкротом, не имей репутационных рисков и ещё что-то. Тогда получается, что даже GENIUS Act предъявляет к эмитентам более высокие требования, чем наш, потому что наш не говорит, что ты должен обладать определённым обеспечением, заносить его под эти цифровые права, должен соответствовать определённым требованиям к управлению. Ничего этого нет. Ты должен быть просто юрлицом. Я могу создать юрлицо, зайти и выпустить цифровые права, и эти цифровые права у некоторых операторов можно выпускать в открытый блокчейн. У нас есть пункт 11.1, часть 3 статьи 5 закона 259 о цифровых валютах и цифровых финансовых активах, который говорит: если ты так желаешь, то цифровые финансовые активы, которые выпускаются в твоей информационной системе, ты можешь обращать в открытых сетях. Можешь в Ethereum, в Bitcoin, в Tron, в Solana, где захочешь, хоть в Tron, где угодно, пожалуйста, обращай. Только определи порядок учёта таких цифровых прав, как ты их будешь учитывать. И всё. Более того, хочу подчеркнуть, что эти цифровые финансовые активы уже можно использовать в качестве средства платежа во внешней торговой деятельности. Это уже большой плюс. Поэтому я не вижу здесь какого-то определённого красного света. Я вижу скорее осторожный подход, который позволяет постепенно развивать эту инфраструктуру, смотреть, как она используется, какие риски вызывает или не вызывает, и постепенно пересматривать или не пересматривать позицию. Но для меня это скорее регулируемый эксперимент.

(00:43:22) Александр Селезнев: Очень интересно. Для меня новостью прозвучало, что я могу взять своё ИП, пойти в Сбер, в Альфу и сказать: хочу выпустить ЦФА на рубль на 10 миллионов. Таким образом я как бы выпускаю облигации, но, наверное, там какой-то процент нужно поставить. И дальше я могу сказать: а можно мне их ещё на публичную сеть Ethereum выкинуть, чтобы люди могли друг с другом обмениваться вот этим моим «стейблом» на рубль на публичной сети Ethereum.

(00:44:17) Михаил Ионцев: Фактически да, получается, что как инвестиционный инструмент ты можешь его использовать, опять же, потому что запрет у нас распространён только на использование цифровых прав в качестве средства платежа. То есть до тех пор, пока он не используется в качестве средства платежа за оплату товаров, работ, услуг, пожалуйста, ради бога. В качестве инвестиционного инструмента можно обменивать на деньги, на бездокументарные ценные бумаги, обменивать вообще на всё что угодно в этих открытых сетях.

(00:44:45) Александр Селезнев: Погоди, я хотел бы понять, где пролегает грань. С одной стороны, по этому закону о ЦФА очевидно, что нельзя друг другу товары и услуги оплачивать. С другой стороны, если мой выпущенный «стейбл» на рубль или какая-то другая вещь с иностранным цифровым правом — я захочу поменять на Bitcoin или на Ethereum, будет ли считаться, что я законно это делаю или нет? Потому что формально я что-то купил, я, вроде как…

(00:45:19) Михаил Ионцев: Здесь, опять же, очень хороший вопрос, потому что он заставляет задуматься, стоит ли признавать товаром именно в этом запрете цифровые валюты. Этот вопрос открытый. Мы вообще можем посмотреть, что каждый закон по-своему трактует понятие товара. Где-то под товаром понимается вообще всё что угодно, есть законы, в которых товаром понимается иностранная валюта, есть законы, которые по-разному совершенно соотносятся. И в 259-м законе этот вопрос ещё не решён. Относится ли именно к товару вот в этом запрете, который установлен, по-моему, частью 4 статьи 10 закона о ЦФА, можно ли использовать цифровые финансовые активы, выпущенные у нас и обращающиеся в открытых сетях, с целью покупки Bitcoin и Ethereum, то есть попадают ли Bitcoin и Ethereum под понятие товара. Это хороший классный вопрос, но опять же разные законы решают его для себя по-разному. На мой взгляд, как эксперта, я бы не стал так расширительно толковать этот закон до тех пор, пока не будут исследованы все риски, потому что один из ключевых подходов вообще в регулировании финансовых технологий — это техническая нейтральность. Мы должны устанавливать определённые ограничения и запреты только исследовав пропорциональность рисков, которые с ней связаны. И регулирование, которое мы устанавливаем, должно быть направлено в первую очередь на купирование рисков, а не возможностей.

(00:46:56) Александр Селезнев: Правильно я понимаю, раз мы про это заговорили: у меня появилось ощущение, что закон о ЦФА недавно обновили, ну как недавно, в этом году?

(00:47:06) Михаил Ионцев: 18 августа 2024 года, или 8 августа 2024 года, вот появилась такая возможность.

(00:47:12) Александр Селезнев: Год назад. У меня появилось ощущение, что сначала этот закон был очень рамочный, по сути мало что было прописано конкретно. Там было написано, что что-то запрещено, я уже забыл что, и вот только сейчас добавили, а что тебе будет, если ты будешь делать то, что запрещено. То есть у меня ощущение, что закон появляется как загрузка JPEG на заре интернета: сначала в общих чертах, потом всё больше и больше деталей на это накидывается. И вот сейчас ты тоже сказал, что порекомендовал бы подождать, пока не будут изучены все риски. Если я верно понимаю, ты ожидаешь, что в этот закон ещё больше деталей принесут, а пока какие-то вещи просто непонятны, и если непонятно — это на свой страх и риск.

(00:47:59) Михаил Ионцев: На самом деле закон, опять же, регулирует две разные сущности: цифровые валюты и цифровые права. И рынок цифровых финансовых активов огромный, можно посмотреть актуальную статистику в официальных источниках, их очень много. Есть сайт цфа.рф, Банк России периодически публикует свою статистику, разные ассоциации участников профессионального рынка публикуют. И в принципе это очень амбициозный и динамично развивающийся рынок. Потому что цифровые финансовые активы предоставили нам огромную гибкость в выпуске разного вида инвестиционных инструментов, разных бездокументарных ценных бумаг, которые можно по-разному конструировать, очень по-разному прописывать условия, придумывать экзотические инструменты всевозможные, и они в принципе развиваются. Да, конечно, 80 или 90 процентов этого рынка — по большому счёту долговые инструменты, облигации четырёх типов, но всё остальное — разные интересные нестандартные инструменты. Там и страховые инструменты есть, есть инструменты, связанные с разными пари. В общем, это заслуживает невероятного внимания. И я бы не сказал, что закон был рамочный, потому что он в целом создал полноценную инфраструктуру, без которой не случилось бы того роста, который был до 2024 года, в том числе. Мы можем смотреть, что рост шёл по экспоненте, потому что там были предусмотрены все необходимые вещи.

(00:49:31) Александр Селезнев: Рост чего, извини, рост чего?

(00:49:33) Михаил Ионцев: Росло всё: рынок, количество выпусков, количество пользователей цифровых финансовых инструментов, количество эмитентов, количество операторов. Сфера создаётся и растёт экспоненциально, очень быстро. По кривой насыщения рост тоже есть, но мы ещё в приятном экспоненциальном участке. Закон в части цифровых прав, пожалуй, нельзя назвать рамочным. В части цифровых валют — да: он дал понятие цифровой валюты, которое, в общем, странное; я его в своих статьях критикую, можем отдельно обсудить, почему. Он нас одарил 14-й статьёй, которая вводит понятие выпуска, организацию выпуска и организацию обращения цифровой валюты. Там содержатся потенциальные наименования лиц, которые, видимо, будут развивать инфраструктуру. Есть часть четвёртая: отдельные законы о регулировании цифровых валют ждите, пока неясно. Это закон 2021 года, и для 2021 года в нашем правовом пространстве это неплохой результат. Есть часть пятая: налоговым резидентам Российской Федерации запрещено использовать цифровые валюты как средство платежа. Судебная практика при этом говорит, что покупать и продавать цифровые валюты можно, это не запрещено. Можно обмениваться цифровыми валютами, использовать их как инвестицию — пожалуйста. Я могу передать цифровые валюты в доверительное управление, комиссионеру, заключить договор поручения. Всё что угодно, лишь бы не оплачивать товар, работы и услуги. Есть ряд статей-заделов: часть шестая обязывает как-то декларировать операции и цифровые валюты, которыми мы обладаем. В каком порядке — пока налоговая установила только для майнеров, но ждём развития законодательства. Законопроект в Госдуме болтается с 2021 года, кажется, уже достаточно давно. Есть статьи, появившиеся ещё в 2018 году, но они преимущественно про майнинг. Например, часть восьмая: запрещена не только реклама цифровой валюты, но и публичная оферта цифровой валюты. Я не могу просто предлагать цифровую валюту неограниченному кругу лиц — только конкретным адресатам, тому, кто хочет купить, одному конкретному лицу или определённой группе, но точно не неограниченному кругу. Юридическая тонкость. В целом в 2018 году произошли принципиальные изменения: помимо полировки инструментов и инфраструктуры появились две возможности — выпускать в наших приватных или закрытых блокчейнах и обращать в открытых, и забирать что-то из открытых блокчейнов в наши закрытые. Под это создали регуляторные и правовые условия. Отдельно появились диковинки вроде клубных ЦФА или адресных ЦФА: я могу сказать, что эти ЦФА вправе приобретать только совет директоров такой-то компании. Появились интересные новые инструменты.

(00:53:25) Александр Селезнев: А есть рабочие примеры таких сущностей, которые мы вынесли из приватных регулируемых блокчейнов на публичные и нерегулируемые, и обратно?

(00:53:42) Михаил Ионцев: Смотри, подход очень простой. Все правила этого требования такие: если ты выпустил в закрытом блокчейне у оператора — Альфа, Сбер, ВТБ, Т-Банк, Атомайз, кто угодно — но обращаешь там, это должно быть прописано в правилах. Все правила опубликованы на сайте Банка России. Как найти? Заходите на сайт Банка России, вкладка «проверить участника финансового рынка», тип деятельности «оператор информационной системы» — высветится перечень всех операторов на сейчас. Проваливайтесь в любого и смотрите, есть ли в правилах возможность выпускать в его системе и обращать в иностранных. Я давно правила так детально не разбирал, месяца два, наверное, не брался, но у Альфа-Банка такая возможность появилась: они предусмотрели такой вид смарт-контрактов, насколько я понимаю; как пользователь я это так и понял. Сначала оператор это предусмотрит, потом придут эмитенты. Все решения должны быть опубликованы и на сайте оператора, и на сайте эмитента. Есть сайт цфа.рф, где публикуются выпуски; там можно посмотреть, используется ли инструмент в таких целях. В целом только сами операторы могут сказать, если это не коммерческая тайна, используют ли они такие инструменты. Начинайте с анализа правил. Если говорить про иностранные цифровые права, в мае или июне этого года вышло указание Банка России: каким требованиям должны соответствовать иностранные цифровые права, чтобы их допустить, и как этот допуск осуществляется. Это описано в статье 5 закона о ЦФА — обращение на наших приватных блокчейнах, части 3.1, 3.2, 3.3 и так далее. Оператор внутренним документом определяет порядок допуска: требования, проверку и тому подобное. Полностью на откуп операторам: ты сам решаешь. Такой документ даже не обязаны публиковать или согласовывать с Банком России. Оператор сам решает, какие иностранные цифровые права допускает к обращению в своих информационных системах в качестве цифровых финансовых активов. Иностранное цифровое право превращается в цифровое право России по щелчку оператора — нужно решение оператора, как он будет допускать: кастодиальная модель, некастодиальная, закон ничего не предписывает. Полная свобода: оператор может накупить в открытых сетях любые иностранные цифровые права, полностью управлять адресами-идентификаторами — то, что мы обсуждали в начале — и не давать пользователям напрямую операции по адресам-идентификаторам, или сделать иначе, предусмотреть кастодиальную или некастодиальную модель. Как организовать обращение — на усмотрение оператора.

(00:57:12) Александр Селезнев: У меня, наверное, метавопрос. Когда мы с тобой общаемся, мне постоянно нужно переводить то, что ты говоришь, упоминаемые понятия, на понятный мне язык. У нас есть куча приватных блокчейнов, список, я так понимаю, на cbr.ru. На каждом приватном блокчейне отдельно: если я хочу выпустить ЦФА, я должен к каждому из этих операторов приходить отдельно, независимо друг от друга, и выпускать ЦФА. Список ЦФА есть на официальном сайте — цфа.рф, кажется, ты упомянул?

(00:58:06) Михаил Ионцев: Это чья-то инициатива, насколько я понимаю. Не официально, регулятор не говорит, что ты обязан.

(00:58:07) Александр Селезнев: Всё, я понял.

(00:58:08) Михаил Ионцев: Закон предписывает публиковать решение о выпуске только на сайте оператора и на сайте эмитента. А цфа.рф — просто агрегатор, который кто-то организовал. В целом он достаточно качественный.

(00:58:35) Александр Селезнев: Понял. Дальше: у нас при этом есть потенциальная связка приватных блокчейнов с публичным блокчейном. Для меня как для технического человека это выглядит как первая модель регуляции, о которой ты говорил изначально: кастодиальный провайдер услуг, который тебе цифры рисует и за тебя всё делает на публичном блокчейне. Зачем нам приватные блокчейны, где мы всё выпускаем, если им всё равно приватные? Почему бы не проще: я прихожу в Сбербанк, Сбер в базе данных у себя выпускает, и если я «хороший мальчик», прохожу compliance — я честно не знаю, как в России это всё называется — он даёт мне возможность ещё и Bitcoin на публичной сети купить. Откуда взялась эта сложная система сущностей, какая логика за ней?

(00:59:35) Михаил Ионцев: По Bitcoin — это цифровые валюты, регулирование их оборотов принципиально отличается от цифровых финансовых активов и цифровых прав. Посмотри правила Сбера, раз уж он попался: я не помню, можно у них или нет, но они могут в правилах предусмотреть — они тоже оператор — что ты выпускаешь у них какое-то право, и оно обращается в открытых информационных системах, в любых, пожалуйста. Сбер может это предоставить, проводит идентификацию, даёт такую возможность и служит… какую выберет модель, кастодиальную или некастодиальную, как ты распоряжаешься — отдельных предписаний в законе нет. Есть разные юридические исследования за одну и другую модель, но на практике она пока не устоялась. Максимально широкое разнообразие возможностей. С цифровыми валютами другие риски: покупка этой цифровой валюты в открытых сетях, нужен другой compliance. Нет эмитента, к которому можно прийти и потребовать. Плюс цифрового права — ты можешь достучаться до эмитента и сказать: давай меняй, вот так должно быть. С цифровой валютой никому не придёшь, на свой страх и риск, но жить можно. Практики в мире постепенно тоже регулируют цифровые валюты, создают инфраструктуру — какой она будет, вопрос; есть разные подходы, которые мы вначале обсуждали. Юридически важно разграничивать иностранные цифровые права и цифровую валюту: цифровую валюту нельзя сейчас допустить к обращению в России через такого оператора, только иностранные цифровые права.

(01:01:35) Александр Селезнев: Хорошо, это нужно прожевать. Следующий вопрос: какая логика за тем, что в РФ нелегальны криптобиржи? Может, ты уже ответил на это предыдущим ответом?

(01:01:51) Михаил Ионцев: Думаю, логика та же, что в странах, где до сих пор нет регулирования. Что значит «нелегальны криптобиржи» — вопрос можно оценивать по-разному. Как юристы, мы раскладываем гражданские, публичные, уголовные риски и так далее. Глубина анализа зависит от квалификации и практики. Во многих странах регуляторы не спешат с регулированием из-за технологически нейтрального подхода. Какие-то риски купированы, идёт анализ моделей и подходов, которые можно выработать и использовать преимущества бирж как инвестиционного инструмента. Банк России делал пресс-релиз на сайте о том, что с правительством обсуждаются механизмы и подходы к использованию цифровых валют как средства инвестиции. Более того, Банк России выпустил 86-е информационное письмо, в котором разрешил выпускать беспоставочные расчётные финансовые инструменты и цифровые финансовые активы с привязкой к цифровой валюте. Видишь, движения есть. У цифровой валюты аспект средства платежа и аспект инвестиции. В состав ПИФов цифровая валюта входить не может — прямой запрет в указании Банка России. Но другие поставочные инструменты могут быть: ценная бумага, стоимость которой привязана к цифровой валюте, пожалуйста. Есть несколько договоров инвестиционного страхования жизни с привязкой к цифровой валюте — это сейчас в России происходит. На Мосбирже выпускаются инструменты, привязанные к цифровой валюте. Идёт постепенное развитие. Построение полноценной инфраструктуры требует детального анализа, который на самом деле по СФС, БМР завершён только на 70%…

(01:04:14) Александр Селезнев: Что это такое?

(01:04:15) Михаил Ионцев: СФС, Совет по финансовой стабильности — организации, которые обслуживают группу G20 и во многом созданы благодаря ей, ещё не до конца проанализировали все модели. Может быть, нужно создавать не CEX, а регулировать поставщиков услуг в этой сфере: тех, кто создаёт инфраструктуру, кто аудирует смарт-контракты и так далее. Золотого пути пока не выверено, он ещё неопределён. Поэтому в регулировании финансовых технологий я лично, как экспертное мнение, придерживаюсь спокойного подхода: лучше не спешить с установлением регулирования, чем наломать дров, которые потом будет очень тяжело переложить и исправить. Может быть, статья 14 действительно не удовлетворяет запросы рынка и участников рынка, не снимает все опасения регулятора, но это статус-кво, который сейчас всех относительно удовлетворяет. Понятно, что развитие технологий, преимущества, которые они дают, и инструменты купирования рисков, связанных с цифровыми валютами, в целом позволяют выработать более взвешенный подход. Во всех странах, где до сих пор нет регулирования, я уверен, оно постепенно появится. Даже в США хочу отметить: регулируются только стейблкоины, сами цифровые валюты до сих пор никак не регулируются. Поставщики услуг там тоже как-то урегулированы, но отдельного закона нет. В Штатах что-то есть, но федерального в целом тоже нет. Здесь в фарватере идут Франция со своим отдельным регулированием цифровых валют и Германия со своим. Это две юрисдикции, которые создали полноценное регулирование. Все остальные ещё в раздумьях, как лучше это делать.

(01:06:13) Александр Селезнев: Ты сейчас упомянул Штаты, но там же есть биржа Coinbase, где люди могут заходить, проходить KYC, даже KYB, и легально торговать цифровыми валютами. Это не то, о чём мы говорим, разве?

(01:06:28) Михаил Ионцев: Смотри, да, конечно, это то, о чём мы говорим, но здесь нужно опять же анализировать. Я говорил про общефедеральное законодательство, и я не исключаю, что могу ошибаться: я не специалист по праву США или Великобритании. О факте наличия каких-то норм могу говорить, но об их содержании судить очень сложно. Точно могу сказать, что общефедерального законодательства в этой сфере у них нет. Служба по товарным биржам, CFTC, по-моему, она так называется, очень долго спорила и спорит до сих пор, как у них разграничивается компетенция, кто что регулирует, какие утилитарные токены куда относить и так далее, цифровые валюты в том числе. На федеральном уровне это открытый вопрос. Не удивлюсь, если на уровне отдельного штата найдено какое-то решение и разработано регулирование. В Соединённых Штатах отдельный штат может принимать для себя своё корпоративное законодательство. Штат Делавэр славится корпоративным регулированием, многие там регистрируются. Право Луизианы, например, строится на кодексе Наполеона, потому что когда-то это была французская колония, потом перешла к США, а правовая традиция осталась. В США всё не так однозначно, как может казаться на первый взгляд. Да, в Техасе, например, биткоины используют как средство платежа — есть определённое локальное законодательство. Где-то начинается регулирование DAO, по-моему, в двух штатах, Вайоминг и Милуоки, но в целом общего подхода на федеральном уровне и подхода, который вырабатывает федеральная власть, нет. Напомню: до GENIUS Act в Штатах также рассматривался закон FIT21, который вводил регулирование децентрализованных финансов, децентрализованной инфраструктуры и так далее, но этот закон не прошёл, на него наложили вето. Это говорит о наличии дискуссии в этой сфере. Те вопросы, которые мы с тобой сегодня обсуждаем — как лучше регулировать — сегодня нам кажется, опираясь на опыт Совета по финансовой стабильности, Банка международных расчётов и Организации экономического сотрудничества, что, например, так, но это может измениться. В регулировании финансовых технологий спешка ни к чему. Дискуссия продолжается во многих государствах, в том числе в крупнейших мировых экономиках.

(01:09:01) Александр Селезнев: Прямой вопрос: пользоваться токеном A7A5 легально в России или нет?

(01:09:07) Михаил Ионцев: Смотри, юристы за такие вопросы берут деньги, оказывая консультации, а я могу заниматься только преподавательской и научной деятельностью. Как преподаватель могу сказать, что юридическая задачка поставлена некорректно: непонятно, что значит «пользоваться». Нужно смотреть, где он выпущен, документацию об эмиссии, за что расплачиваться и так далее. На мой первый взгляд такой токен, раз у него есть эмитент, может быть признан иностранным цифровым правом.

(01:09:45) Александр Селезнев: Он в Киргизии выпускается, вроде.

(01:09:48) Михаил Ионцев: И хочу отметить: иностранные цифровые права могут быть допущены к обращению. Если оператор информационной системы скажет, что допускает токен A7A5 в свою информсистему, мы можем пользоваться им как инвестиционным инструментом, но как средством платежа между собой использовать не можем. При этом если я буду участником ВЭД и мне нужно оплатить контракт, а ты будешь моим иностранным контрагентом и готов принять — такое использование возможно. Такой ответ. И ещё раз подчеркну: статья 14, которая посвящена только цифровым валютам, не распространяется на регулирование иностранных цифровых прав. Иностранное цифровое право — это просто имущество, которое может обращаться в России как цифровой финансовый актив, и всё.

(01:10:42) Александр Селезнев: Давай уточним этот вопрос. Ты упомянул, что ВЭД — это внешнеэкономическая деятельность, и что в ВЭД возможно то, что невозможно для внутренней экономической деятельности: можно использовать объект иностранных цифровых прав, на нашем языке стейблы, чтобы вести внешнеэкономическую деятельность. Как это сейчас регулируется? Где про это почитать людям, которые хотят вести внешнеэкономическую деятельность? Вот есть дизайнер. Этот дизайнер хочет продавать свой дизайн на аутсорс, какой-нибудь ИП, как ему принять платёж в иностранных цифровых правах? Это же ВЭД или нет?

(01:11:28) Михаил Ионцев: Да, да, конечно. Во-первых, нужно почитать 259-й закон — о ЦФА, и 173-й закон — о валютном регулировании и валютном контроле. В марте 2024 года, по-моему, 13 марта был принят закон, который допустил использование цифровых финансовых активов в качестве средств платежа по внешнеторговым договорам. Были приняты все необходимые оговорки, связанные с валютным регулированием: определены цифровые финансовые активы, которые являются валютными ценностями, и которые не являются. Валютные операции с цифровыми финансовыми активами разрешены. Описаны допустимые валютные операции между резидентами с цифровыми финансовыми активами. Про ИЦП ключевое в том, что иностранные цифровые права в принципе можно использовать как средства платежа по внешнеторговым договорам с налоговым режимом ЦФА только когда они будут квалифицированы как ЦФА определённым оператором информационной системы. Если оператор информационной системы признаёт какое-то иностранное цифровое право ЦФА, вы можете использовать весь инструментарий, предусмотренный для ЦФА в сфере валютного регулирования, налогового обложения и так далее. Перед вами в принципе открываются все двери.

(01:12:55) Александр Селезнев: В идеале это «открытие всех дверей», конечно, звучало бы замечательно, особенно в контексте текущих событий.

(01:13:05) Михаил Ионцев: Да. Ожидаем операторов, когда они начнут осуществлять такую квалификацию иностранных цифровых прав в качестве ЦФА — какие допустят, какие нет и так далее.

(01:13:15) Александр Селезнев: Окей. Мы говорили про закон о ЦФА, 259-й, кажется. Я сейчас по микрофону гуглил: Google выдал, что 259-я УК — это уничтожение среды обитания каких-то животных.

(01:13:34) Михаил Ионцев: На самом деле есть ещё 259-й закон о краудфандинге, который предусматривает возможность выпуска других цифровых прав — утилитарных цифровых прав. Так повезло, что на год раньше под этим же номером был принят совершенно другой закон о другом, но таких утилитарных цифровых прав там один экспериментальный выпуск был на 70 тысяч рублей на требование золота, и в принципе больше их не было, потому что там крайне невыгодный налоговый режим, и всё.

(01:14:02) Александр Селезнев: Касательно закона: кто его разрабатывает? Сначала законопроект — наверное, уже есть какая-то рабочая группа, люди из разных аффилиаций, которые обсуждают законопроект и что-то в него добавляют, пока он ещё не пошёл на обсуждение в нижнюю и верхнюю палаты парламента.

(01:14:24) Михаил Ионцев: Смотри, этот процесс в принципе описан в Конституции — как принимаются и разрабатываются законы. Орган, который отвечает за финансовую политику и политику на финансовом рынке, — Министерство финансов. Господин Моисеев, например, и член Совета по финансовой стабильности, который по своей инициативе приостановил участие, но тем не менее. В принципе правительство обладает законодательной инициативой в том числе, но в этой сфере инициатива может исходить и от депутатов, от любого органа с законодательной инициативой, от президента. Как правило, законы, особенно такие, можно оценить на сайте Госдумы по ключевым словам: цифровые валюты, криптовалюты, цифровые финансовые активы, цифровые права — у них совершенно разные инициаторы, разные лица, разные обсуждения. Банк России не обладает правом законодательной инициативы, мы можем только экспертно оценить, когда нас привлекают к регулированию. Закон 86 Банка России говорит, что нормативные акты, которые разрабатываются в нашей сфере, должны обязательно с нами обсуждаться. На мой взгляд, это очень корректно, потому что задача поддержания финансовой стабильности, финансовой устойчивости, развития финансового рынка лежит на Банке России и возложена на него законом. Законы, связанные с цифровыми правами, проходят обсуждение с Банком России на разных площадках, их много видно в публичной сфере. По каким-то законам создаются рабочие группы, по каким-то нет, но обсуждение, как правило, достаточно широкое. В целом у Банка России нормативные акты, которые он разрабатывает, проходят по положению о разработке нормативных актов Банком России — оно публично в открытых сетях, все могут ознакомиться, 602-П. Все проекты должны пройти публичную оценку регулирующего воздействия, ОРВ. Вы можете ознакомиться с этими актами, они в публичном доступе, написать критику, и вы тоже можете участвовать в обсуждении. Нормативные акты Банка России можно и нужно обсуждать. Банк России достаточно открыт в проработке различных инициатив во всех сферах, где у него есть компетенция принимать нормативные акты. Законы инициируются президентом, депутатами и так далее, но Банк России всегда участвует в обсуждении в силу 86-го закона.

(01:17:31) Александр Селезнев: Банк России, он же ЦБ РФ — у него есть право вето, сказать «нет, это вообще нельзя делать», или просто к нему все прислушиваются настолько внимательно, что вето и не нужно?

(01:17:43) Михаил Ионцев: Конечно, права вето никакого нет. Есть возможность высказать свою позицию, которая будет в дальнейшем обсуждаться, как на любых переговорах. Те, у кого есть жена, девушка, муж, кошка, друзья, всегда договариваются — здесь так же: в публичном и непубличном обсуждении законов нужно договариваться. Какие-то договорённости и аргументы слышны, какие-то нет, какие-то позиции меняются — обсуждение всегда идёт по-разному.

(01:18:20) Александр Селезнев: Понял. Раз уж заговорили про Банк России, давай очень коротко осветим, какие у него, наверное, цели, KPI, какие специфические цели преследует Банк России, когда обсуждает законопроекты такого рода.

(01:18:42) Михаил Ионцев: Здесь вопрос, какого рода законопроекты. В любой своей деятельности Банк России руководствуется теми целями, которые поставил ему закон 86-й. Это развитие финансового рынка и поддержание финансовой стабильности. Там есть и другие цели, вы можете с ними ознакомиться, но, мне кажется, в нашей дискуссии эти две наиболее релевантны. С одной стороны, финансовые технологии всегда дают определённые возможности, и это позволяет развивать финансовый рынок. Мы видим, как с развитием рынка цифровых прав происходит определённое развитие — бурное, амбициозное. Я не удивлюсь, если с цифровыми валютами будет похожий подход. В принципе, это огромная сфера, которую, если обложить налогами, можно собрать немало хороших налогов, например. С другой стороны, Банк России должен следить за финансовой стабильностью и поддерживать в этом уравнении спрос на деньги, спрос на отечественную валюту, стабильность рубля и многие другие риски финансовой стабильности. Поэтому я так много сегодня ссылаюсь на Совет по финансовой стабильности: этот орган, международная организация, на мой взгляд, высказывает предельно взвешенную позицию и в части возможностей, и рисков, и регулирования, и купирования рисков, и создания инфраструктуры, и разумных ограничений. Эти две цели в сфере регулирования финансовых технологий наиболее актуальны. Доклады, которые там выпускались — например, в феврале 2022 года вышел доклад о рисках цифровых валют — показывают, какую огромную дорогу прошёл Банк России в этом вопросе. Летом 2024 года вышел доклад о стейблкоинах. Какого качества этот доклад: там приведена хорошая стереометрия, он в каком-то смысле даже на научный тянет, потому что Банк России предельно подробно изучил вопрос стейблкоинов и их регулирование. Дальше появился закон об иностранных цифровых правах — как их допускать и обращать, как наши цифровые права выпускать в открытые сети. В других сферах, по искусственному интеллекту, Банк России тоже упомянул, что искусственный интеллект — технология, у которой есть и риски, и возможности, и мы сейчас придерживаемся технологически нейтрального подхода. То есть давайте пока не будем спешить никак регулировать, кроме кодекса этики, который недавно вышел. Посмотрим, какие риски и возможности создаёт эта технология, и не будем купировать возможности посредством ограничений. К тому же инструментарий управления рисками у кредитных организаций, некредитных финансовых организаций, профессиональных участников рынка достаточно развит, и системы пока что покрываются. Для любых финансовых технологий эти две цели характерны, и они отражаются в докладах для публичного обсуждения, в аналитических докладах Банка России. Эти две линии явно прослеживаются. Раз уж мы говорим о таких программных, глобальных вещах, которые выполняет функция регулятора, отмечу документ «Основные направления развития финансового рынка до 2030 года» — рекомендую всем ознакомиться, он очень интересный — и «Основные направления развития финансовых технологий до 2027 года». Это тоже невероятно интересные документы. Видно, в каких направлениях Банк России идёт в сфере поддержки развития финансовых технологий. Эту цель тоже нужно соблюдать, и, на мой взгляд, Банк России здесь достаточно последователен в своих действиях.

(01:22:40) Александр Селезнев: Окей, давай про CBDC поговорим. Что такое CBDC и цифровой рубль в частности? И верно ли, что цифровой рубль по состоянию на сейчас к блокчейну отношения не имеет?

(01:22:54) Михаил Ионцев: Смотри так. CBDC вообще — это Central Bank Digital Currency, цифровая валюта центрального банка. У нас это называется ЦВЦБ, и здесь корректны все термины, потому что валюта — это то, у чего есть публичный эмитент. Вспоминаем то, о чём мы говорили час назад: у всех ЦВЦБ есть публичный эмитент. Где и как она может использоваться — здесь открывается невероятно широкий спектр возможностей. Банк международных расчётов опубликовал в 2024 году доклад о правовых аспектах ЦВЦБ: какие модели могут быть — там невероятное разнообразие. Как про токены: иностранные цифровые права, разнообразие стейблкоинов или нативных цифровых валют — оно дикое. Такое же дикое разнообразие и в сфере ЦВЦБ, это огромный спектр. Хочу подчеркнуть сайт CBDC Tracker, на котором можно отследить, где какие инициативы рассматриваются, где какие модели внедряются, с последними новостями ознакомиться. Всем рекомендую добавить в свои «докладочки» сайт СФС, сайт БМР, сайт CBDC Tracker и, собственно, сайт Банка России — цфа.рф и так далее. Возвращаясь к CBDC: первое слово «цифровое» — что оно означает. В нашей доктрине, если посмотреть, и в концепции цифрового рубля, которая выходила, рассматривались разные модели, в том числе так называемая token-based, когда можно непосредственно распоряжаться этим токеном. Вспоминаем общее между цифровой валютой и цифровым правом: ими можно распоряжаться непосредственно. Это не счёт в банке — это токен, им можно распоряжаться непосредственно. Соответственно, цифровыми валютами можно распоряжаться непосредственно, поэтому они цифровые. Цифровыми правами можно распоряжаться непосредственно, поэтому они цифровые. Цифровыми валютами центральных банков можно распоряжаться непосредственно, если они token-based. Есть такая модель, и она, например, внедрена в Индии. В законе о digital rupee, который внёс изменения в закон о банке Индии и в закон о наличном денежном обращении, с экономической точки зрения digital rupee фактически вытесняет обращение наличных денег. Вспоминаем: цифровая валюта, о которой мы говорили в первом часу, ведёт себя как вещь, как наличные деньги. Если её выпускает центральный банк, она в обороте ведёт себя как цифровая наличка, по большому счёту. Поэтому некоторые виды ЦВЦБ называют цифровой наличностью.

(01:25:40) Александр Селезнев: Сейчас давай я попробую прояснить. Ты говоришь, что если он token-based — потом разберёмся, что это значит — им можно распоряжаться непосредственно. Однако до этого мы обсуждали… Давай по-другому задам вопрос. Ты говоришь, что им можно распоряжаться непосредственно. Но что значит «непосредственно»? Всё равно же у меня посылается запрос в какую-то базу данных в Центробанке соответствующей стороны, чтобы произошёл пересчёт: с моего аккаунта снялось, не знаю, 10 рублей, а на аккаунт Раджеша Кумара и Вишну Прасада закинулось 10 рублей. В моём представлении это не непосредственно, у меня…

(01:26:26) Михаил Ионцев: Саша, ты задал суперкрутой вопрос, и здесь нужно обратиться к ГК — к нашему Гражданскому кодексу. Оттуда я терминологию беру. Статья 141.1, пункт 1 говорит о том, что распоряжение цифровыми правами осуществляется без обращения к третьему лицу. Это взяли из статьи о бездокументарных ценных бумагах, где распоряжение бездокументарными ценными бумагами осуществляется посредством обращения к лицу, ведущему учёт таких централизованных бездокументарных ценных бумаг — к депозитарию условно, или реестродержателю. Чтобы распорядиться цифровым правом, я не обращаюсь: я не говорю «Саша, пожалуйста, переведи это цифровое право с этого счёта на этот». Я сам это делаю. Ты мне предоставляешь инфраструктуру, но я сам это делаю. Вот что значит «непосредственно»: твоей воли там может не быть. Я могу нанять кого-нибудь, могу тебе отдать всё и сказать: управляй как хочешь, мне главное — прибыль. Это будет доверительное управление, и ты будешь посредником. Принципиально же я могу и сам, без привлечения какого-либо другого лица. Мне достаточно только моей воли, чтобы распорядиться чем-то. Чтобы распорядиться безналом, мне нужна моя воля и воля банка: я даю поручение по счёту, и банк своей волей исполняет это поручение. А может и не исполнить, там ещё всякие риски. То же самое с бездокументарными ценными бумагами: я своей волей даю поручение на распоряжение по счёту, и депозитарий по счёту депо своей волей осуществляет это распоряжение. Если вернёмся к цифровым валютам центральных банков: когда она token-based, я распоряжаюсь только своей волей. Центральный банк Индии — он там называется резервный банк Индии — предоставляет определённую информационную инфраструктуру, мы в неё заходим, но я уже не по счёту даю распоряжение, а сам просто закидываю токен тебе на твой адрес-идентификатор, а ты другой пользователь. Конечно, банк может видеть любые операции — это его информационная система, там всё открыто, но это вопрос контроля, а не наличия его воли. Распоряжаюсь я всё равно сам. Он не может мне заблокировать… Ну, конечно, какие-то вещи он может заблокировать, но понятно, что он не просто всё берёт и блокирует. Принципиально это не поручение по счёту. Вот отличие от account-based моделей, которые, собственно, используют технологию блокчейн, но по-другому — для более надёжного учёта и так далее. Есть две модели: CBDC token-based и CBDC account-based. Хочу вернуть вас к докладу Банка международных расчётов, который подробно обсуждает правовые аспекты CBDC. Если мы говорим про token-based, такая цифровая валюта центрального банка в обороте ведёт себя как наличка, как наличные деньги. Вы распоряжаетесь ею непосредственно как наличкой, с использованием информационной инфраструктуры центрального банка Индии или той страны, которая такую валюту выпускает. В концепции цифрового рубля такая модель тоже обсуждалась. Вторая модель — account-based: центральный банк выпускает цифровую валюту и фактически становится розничным расчётным банком, потому что открывает вам счета непосредственно. Вся операция проходит по счетам, как в обычном банке, не непосредственно — нужны две воли. В каком-то смысле цифровые валюты центральных банков, которые account-based, не такие уж цифровые. Центральные банки страны-эмитента фактически делают розничным расчётным центральным банком. Они вытесняют безналичную ликвидность: у нас есть наличка, а цифровые валюты центральных банков ведут себя как безналичка. Цифровой рубль, будучи account-based — у нас в 161-м законе, в 2023 году появились изменения, там появилась статья «счёт цифрового рубля» — говорится, что счёт цифрового рубля является видом банковского счёта. Просто вы открываете этот счёт не в кредитной организации, а в центральном банке.

(01:31:19) Александр Селезнев: Окей, давай попробую уточнить, верно ли я понял. У нас сейчас два варианта. Account-based мне понятен здесь.

(01:31:29) Михаил Ионцев: Обычный банковский счёт, собственно говоря. Только в центральном банке.

(01:31:33) Александр Селезнев: Да. Token-based получается, что нет какого-то аккаунта, на котором написано «Александр Селезнев», а есть просто какое-то количество. Я так понимаю, что я могу на телефоне хранить сколько-то рупий, на компьютере — 100 рупий. Нет одного аккаунта, из которого зонтиком всё это исходит, на котором написано «Александр Селезнев». А, всё, я понял.

(01:32:03) Михаил Ионцев: Токены — это такие же цифровые права, только их выпускает центральный банк. Представь: мы обсуждали с тобой цифровые права, но здесь их выпускает центральный банк и говорит: вот, ими можно рассчитываться, пожалуйста, я эмитент, я полностью контролирую эмиссию и тому подобное — пользуйтесь. Именно такую, например, token-based модель тестировал цифровой евро, и она потом тестировалась в проекте Guardian в Сингапуре.

(01:32:29) Александр Селезнев: Я понял. Хорошо, окей, это очень интересно. Если вернуться к цифровому рублю: мы, получается, когда в следующем году он будет, он будет account-based. То есть всё-таки будет аккаунт, на котором написано «Александр Селезнев».

(01:32:47) Михаил Ионцев: Да, конкретному лицу открывается там и так далее.

(01:32:50) Александр Селезнев: Это просто условно какая-то база данных или там-таки есть какой-то блокчейн под капотом? Если есть, то зачем?

(01:32:56) Михаил Ионцев: Смотри. Во-первых, нужно сказать, что в целом у нас закон уже вступил в силу: изменения в 161-м законе и в законе о валютном контроле и регулировании. Недавно появился огромный блок изменений в 115-м законе, связанный с ПОД/ФТ-операциями с цифровым рублем и так далее. Огромная работа проделана, и это всё уже действующее законодательство. Единственное: в нём участвует ограниченный круг лиц. Тот круг лиц, который может принимать участие в совершении различных операций с цифровым рублем, ограничен, он потихоньку растёт. Здесь нет спешки: лучше семь раз проверить, один раз отрезать. Если говорить о том, какая технология используется, я так понимаю, что технологии распределённого реестра каким-то образом задействованы, но наверняка сказать не могу, потому что это нигде не написано ни в одном нормативном акте. И это не важно: здесь важна экономика, не столько технологии, сколько экономика. Центральные банки, государства обладают достаточно мощными информационными системами, которые могут гарантировать высокий уровень информационной безопасности и операционной непрерывности. На мой взгляд, вопрос технологии здесь чуть ли не пятый или десятый. Не так важно, какую технологию они используют. В целом понятно, что token-based модели с большой долей вероятности будут использовать технологию распределённого реестра. У account-based моделей технология уходит на пятидесятый, на сотый план. Самое главное — изменяется экономическая модель центрального банка в государстве: он становится розничным расчётным банком, который предоставляет розничные услуги по расчётам своим гражданам.

(01:34:56) Александр Селезнев: Окей, абсолютно понятно.

(01:34:58) Михаил Ионцев: Акценты расставляются на другом, получается.

(01:35:01) Александр Селезнев: У нас подкаст про технологию, поэтому нас это интересует. Какой максимально общий вопрос про статус CBDC в мире? Попробую сформулировать, что меня интересует, и дальше, наверное, поймём, как на это отвечать. Недавно у меня был опыт: я выступал на панели про CBDC, там поднимались вопросы, которые я сейчас тебе тоже задам. Пока готовился к панели, я, во-первых, спросил ChatGPT, во-вторых, посмотрел какие-то доклады международных организаций на эту тему, уже забыл, если честно, какие именно. У меня появилось ощущение, что к CBDC сейчас очень большой интерес везде, странно это отрицать. Где-то он уже введён в экспериментальную, а где-то и в промышленную эксплуатацию. Часто приходится читать, что в Казахстане CBDC уже в эксплуатации и пользуется для каких-то вещей. В США вроде наложили запрет на розничный CBDC, но при этом хотят вводить CBDC для каких-то крупных entities. Если начинать искать конкретику, везде достаточно быстро обтыкаешься на том, что не совсем понятно, что у них на самом деле в продакшене и кто этим пользуется. Появляется ощущение, что все скорее прощупывают тему, и даже те, кто говорит, что у них продакшен, на самом деле не продакшен: пять доверенных лиц подключены на семьдесят тысяч рублей условно, они пытаются пользоваться, ищут кривые случаи, обкладываются бумажками. Правильно ли я это понимаю, или всё-таки где-то это уже используется? Цифровой юань интересен: вроде есть, вроде используется, но сложно найти конкретику.

(01:37:09) Михаил Ионцев: Да, смотри. CBDC — один из видов развития платёжной инфраструктуры, национальной платёжной системы. Она состоит из разных компонентов, является частью государственного финансового суверенитета любого государства. Она включает национальную систему платёжных карт, систему быстрых платежей, систему операторов электронных денежных средств, операторов электронных средств платежа и массу других участников национальной платёжной системы. В государствах, где эти сервисы очень развиты, CBDC — ещё одна возможность: финансовая доступность, офлайн-расчёты и тому подобное. Но там, где это и так уже развито, CBDC не всегда находит определённое применение. Это написано в отчёте Банка международных расчётов, посвящённом правовым аспектам CBDC. Всё зависит от целеполагания государства: какую проблему мы решаем. Одним из первых был Sand Dollar, багамский или «песчаный» доллар: островное государство, с инкассацией тяжело, наличку возить на кораблях небезопасно, пираты и всё что угодно. Решили считаться по интернету, появилась token-based модель, она эффективно работает и решает их конкретную проблему архипелага. Государство выпускает токен, которым рассчитываются, проблемы безопасности решены. Мне гораздо легче контролировать на суше безопасность серверов, чем лодок в море. Понятная задача, предельно. eNaira, нигерийская цифровая валюта: в стране плохо развиты платёжные сервисы, появление платёжного инструмента под контролем центрального банка Нигерии решило массу вопросов и повысило доступность финансовых услуг. Сервисы, которые может предоставить центральный банк в их стране, гораздо удобнее, чем то, что могут банки, у которых бывают проблемы с финансовой стабильностью. Банк говорит: я точно никогда не рухну, давайте через меня рассчитываться. Тоже эффективная модель. Отдельно про Китай: я не юрист-специалист в праве Китая, я постоянно вижу релизы о результатах внедрения и использования цифрового юаня, но ни правовой оболочки, ни правовой обвязки я не видел, мне сложно проанализировать. Разговоров много, но конкретно взглянуть на правовые модели сложно: всё настолько закрыто, что судить трудно. У меня есть коллега-китаевед из СПбГУ, юрист, один из немногих, кто хоть что-то может проанализировать из того, что есть в Китае про цифровой юань. Разговоров много, но дым идёт, огня не видно, я пока так оцениваю. В Казахстане я не видел закона: обещали разработать только в 2025 году. Я как юрист могу оценить только через закон. Мы можем технологию разрабатывать, но пока это не приобретёт правового оформления, фактически не существует: просто вещи, имущественные права, которые ничем не обозначены и не названы в законе, сущности без конкретного правового режима. В Киргизии я видел закон о цифровом соме: он вышел в мае или июне этого года, вступление отложено до 2027 года, двухуровневая модель, можно анализировать, но конкретики не хватает, чтобы определить. Здесь могу сказать только об отдельных инициативах стран ЕС, которые в конкретных проектах уже участвовали и предметно описывали в документации, какой CBDC они используют и для чего. Хочу сказать так: США запретили выпускать стейблкоины — ой, оговорка по Фрейду — запретили выпускать CBDC, но фактически посредством выпуска стейблкоинов, привязанных к доллару, они сказали: пожалуйста, децентрализованную систему стейблкоинов мы вам предоставляем, любой эмитент может выпускать свою CBDC, иди и вперёд с песней. Но это не бином Ньютона, потому что электронные денежные средства и до этого регулировались, регулирование есть, оно понятно. GENIUS Act просто предусмотрел особенности: звучит хайпово, но если смотреть в сухом остатке, окей, нам разрешили ЭДС на блокчейне выпускать, отлично, теперь и на блокчейне. MiCAR тоже к этому сводится. Я бы с точки зрения развития платёжной инфраструктуры на США взглянул так: да, США сказали, что централизованного выпуска какой-то CBDC не будет, но по большому счёту стейблкоины закрывают эту потребность. GENIUS Act фактически создаёт те же возможности для token-based CBDC, в кавычках.

(01:42:41) Александр Селезнев: Супер. Мы уже отчасти заходим на следующий вопрос, который я хотел задать: зачем CBDC вообще нужен. Когда читаешь пресс-релизы, глаза мозолят формулировки, что CBDC — удобный и безопасный способ для граждан оплачивать товары и услуги или принимать оплату. Я думаю: а сейчас что, неудобно и небезопасно заплатить картой или скинуть кому-нибудь по номеру телефона в Тинькофф? Как будто непонятно, зачем это надо. Обычный средний гражданин думает: мне и так всё нормально, я могу что угодно платить и что угодно принимать, в рамках закона. Однако Центробанк хочет навязать какой-то инструмент, и у условного обывателя появляется подозрение, что они там мутят, что хотят контролировать пуще, чем сейчас. Для себя не новость, что в интернете, и в англоязычном, и в русскоязычном сегменте при обсуждении CBDC настроения крайне настороженные: хотят просунуть цифровой ГУЛАГ, контролировать все платежи, кто кому за что платит. Мотивация не ясна. Ты уже отчасти сказал, что мотивация — в тех странах, где просто нет развитой банковской системы, хоть какие-то удобные средства платежа для людей. Какие ещё мотивации у введения CBDC?

(01:44:28) Михаил Ионцев: Смотри. Одна из ключевых задач финансовой стабильности, если посмотреть программные документы СФС или Банка России, — поддержание удобной, непрерывной возможности совершать платежи. Развитие CBDC в любом государстве направлено на диверсификацию этих способов. Есть исследования европейских экономистов, в том числе Рафаэля Ауэра, о конкуренции денег, о конкуренции средств платежа: конкуренция разных инфраструктур между собой способствует повышению их эффективности. Это то, в чём заинтересовано государство, в снижении издержек, связанных с совершением платежей. Звучит уже неплохо. Я, например, очень люблю законодательство о защите конкуренции и любые инициативы по развитию конкуренции, диверсификации поддерживаю. Можно ли использовать что-то для контроля? Вообще всё можно использовать для контроля. Можно метить наличные деньги, и никто не запретит, так уже делают в рамках оперативно-розыскной деятельности, в любых государствах и фильмах это везде показано. Безналичные платежи вообще легко отслеживать, международный эквайринг, трекинг осуществляется легко, оборот ценных бумаг — прозрачность устанавливается просто на раз-два. Это вопрос депозитарной тайны, банковской тайны, очень актуальные проблемы и вопросы. Мы недавно с Николаем обсуждали на юридическом клубе: блокчейн уже стал настолько прозрачным, что не может обеспечить банковскую тайну. Какую-то приватность уже оставьте мне, язык послушный, всё окей, но не надо отслеживать за мной всё. В блокчейне уже возникает не проблема анонимности, а проблема тотальной прозрачности. Банковская тайна, финансовые тайны, страховая и другие появились неспроста. Во многом мы обязаны римским папам в эпоху Возрождения появлению этой тайны, чтобы никто не видел, как церковь расходует денежные средства. Другим она тоже понравилась классным правовым режимом для денежек и распространилась на другие виды. В целом это очень актуальный вопрос, и часто центральные банки первыми стоят на страже и охране банковской тайны. У нас коллеги часто выступают экспертами в сообществе и развеивают мифы, связанные с цифровым рублем, его крипторублем называют. У меня студенты, одна из первых лекций, которую я провожу, скоро начнётся старт в Вышке, в РАНХиГС, в МГЮА, — развенчание мифов, связанных с цифровым рублем, цифровой валютой, цифровыми правами. Эта сфера, к сожалению, насыщена мифами и стереотипами. Одна из целей моего сегодняшнего выступления, в том числе, — развенчание стереотипов и мифов. Преподаю я по тем же резонам.

(01:47:55) Александр Селезнев: Если упростить мой предыдущий вопрос до одного тезиса: чем СБП сейчас не цифровой рубль? Твой ответ можно понять так, что цифровой рубль — это своего рода СБП-2, чтобы СБП-1 чувствовал конкуренцию. Я верно понимаю?

(01:48:13) Михаил Ионцев: В том числе здесь дело в том, что всё написано в программных документах, всё публично. В них изложены основные направления развития финансового рынка и объяснено, зачем появился цифровой рубль. Там изложены экономически взвешенные аргументы: и повышение конкуренции, и то, что больше возможностей лучше, чем меньше. Как я понимаю, тарифы будут ниже, а технологическая возможность смарт-контрактов действительно даёт широкий спектр их использования. Сейчас проект только пилотируется, работа идёт очень аккуратно, потому что хочется дать удобный интересный продукт. Смарт-контракты могут конструировать разные интересные инструменты по платежам, автоплатежам и тому подобному. В России мы, может быть, огромные молодцы: национальная платежная система у нас очень мощная, на мой взгляд. Когда я занимаюсь сравнительной экономикой, вижу, что мы в каком-то смысле здесь законодатели мод, особенно в пространстве СНГ. Развитие нового инструмента отчасти связано с амбициями регулятора, который тоже хочет оставаться в фарватере развития финансовых технологий, их апробации, рассмотрения, изучения и предоставления наиболее выгодных и удобных инструментов конечным потребителям.

(01:50:12) Александр Селезнев: У меня сразу возникает ещё один вопрос. Я изучал материалы, и один из факторов, который стоит учитывать, — настороженность коммерческих банков к появлению CBDC. Не без основания: в некоторых странах коммерческие банки могут считать, что центральный банк, особенно в account-based модели, как мы выяснили, по сути выходит на сцену розничных банков и может использовать своё положение как неконкурентное преимущество, чтобы потеснить коммерческие банки. Как это опасение развеивается? Я видел, что для развеивания таких опасений в разных CBDC планируют использовать отрицательные проценты на депозиты и хардкапы: нельзя хранить на счёте CBDC больше определённой суммы.

(01:51:19) Михаил Ионцев: Да, ограничение по счёту вводится. Это ключевой инструмент регулирования.

(01:51:24) Александр Селезнев: Сейчас попробую финально задать этот вопрос, как обычно. Как вы смотрите на то, насколько валидно опасение коммерческих банков, что они могут существенно пострадать от введения CBDC и цифрового рубля в частности? Как с этим бороться, чтобы не привести к тому, что банковская сфера у нас или в какой-то другой стране просто рухнет из-за введения CBDC?

(01:51:54) Михаил Ионцев: Мы перетекаем в рубрику «мифы о CBDC». Это один из самых распространённых мифов, и он очень просто развеивается. Ты отчасти уже указал ответ в своём вопросе: экономические инструменты управления ликвидностью безналичных денег давно выработаны, и регуляторы по-разному оценивают шоки от введения своей CBDC в account-based модели и достаточность инструментов для управления шоками ликвидности. Любые экономисты расскажут об этом лучше. Можно зайти на eLibrary или Google Академию и поискать «управление ликвидностью при внедрении CBDC» — выйдут тысячи статей. Оказывается, если установить хардкапы на хранение определённого количества CBDC на счёте и запретить кредитование в CBDC, шоки ликвидности настолько невысоки, что ими управляют в рамках уже существующих инструментов любого центрального банка. Но мы уже заходим в экономическую тему, которую ты сдаёшь. В концепции цифрового рубля и в докладе о цифровом рубле эти риски описывались, и инструменты их купирования тоже. Например, в цифровых рублях нельзя кредитоваться: счёт цифрового рубля не кредитуется, в минус ты не уйдёшь. Плюс есть ограничение на хранение — по-моему, 300 тысяч. Это дополнительный инструмент, направленный в первую очередь на то, какие новые возможности может дать технология в рамках пилота. Поэтому возможность пользоваться цифровым рублем предоставлена ограниченному кругу лиц, чтобы изучить все возможности модели и понять плюсы, минусы и недостатки. В части именно этого мифа возвращаюсь к основным направлениям развития финансового рынка. Это отдельные документы, там описаны все эти риски. В разделе, по-моему, седьмое приложение — «Цифровой рубль».

(01:54:09) Александр Селезнев: Я чувствую, что после этого выпуска придётся собрать ссылки на все эти документы, чтобы дать их в шоуноты к выпуску. Михаил, мне кажется, для первого подхода к юридическим аспектам криптовалют и цифровых валют — как угодно их называть — получилось неплохо. Мы осветили очень многие вопросы, насколько это было возможно на бегу за два часа по всей теме сразу. Если тебе есть что добавить, чтобы подытожить выпуск, или что прорекламировать или объявить, пожалуйста, тебе слово, и будем потихоньку двигаться к заключению.

(01:54:55) Михаил Ионцев: Я очень благодарен, что ты пригласил меня на свой подкаст. Для меня просветительская часть, развенчание мифов и снятие скорлупы стереотипов с разных видов финансовых технологий — это моя ценность, моя задача, часть социальной и гражданской ответственности, которую я считаю важной. Плюс все мои курсы, которые я преподаю, связаны с финансовыми технологиями. Всё новое часто пугает и часто непонятно, и на мой взгляд важно объяснять и пояснять, что действительно пугает и требует регулирования и ограничений, а что могут дать финансовые технологии и новое ли это. Это аккуратная, скрупулёзная работа, подробное рассмотрение новых сущностей под микроскопом, и для меня это тоже часть интереса. Выступить на твоей площадке для меня как для эксперта в этой сфере, которым я себя пытаюсь считать, по крайней мере по признанию коллег, тоже очень важно. Прорекламировать могу только одно: читайте мои статьи, ссылайтесь на них, дискутируйте со мной, спорьте, не соглашайтесь, соглашайтесь. За последние два года у меня вышло достаточно много работ в этой сфере, я всегда активно участвую в дискуссиях и в сфере экономики. Есть статья о том, можно ли цифровую валюту считать именно валютой или товаром, деньгами или нет. Есть статьи о цифровых правах, их отдельных аспектах, видах, классификациях, режимах и особенностях. Приглашаю к дискуссии.

(01:56:54) Александр Селезнев: Окей, спасибо тебе большое, Михаил, что зашёл. Думаю, не в последний раз: после того как я этот выпуск как следует обработаю, у меня, возможно, возникнут новые вопросы, что-то изменится, и можно будет сделать ещё выпуск. Ещё раз спасибо. Хочу поблагодарить слушателей, кто дослушал нас до конца, и ещё раз тех, кто поддерживает нас на patreon.com/basicblockradio, на boosty.to/basicblockradio.

(01:57:26) Александр Селезнев: А также огромное спасибо нашим спонсорам. Это Zerion, Enterprise-grade Web3 API. Это 1inch, лидер DEX-агрегации. Это Fluence, децентрализованная облачная платформа. И это Acki Nacki, ackinacki.com, самый быстрый возможный блокчейн.

(01:57:42) Александр Селезнев: Читайте нас в Telegram, слушайте нас на всех возможных подкаст-площадках. До новых встреч. Большое спасибо.

(01:57:49) Михаил Ионцев: До новых встреч.